又見投行大罰單！停工"知情不報",項目商譽暴雷8億，新時代證券"栽了"大跟頭

　　盡調(diào)不能走過場，盈利預測也不能瞎開玩笑。對于中介機構(gòu)而言，收下財務顧問費用和承銷費后，就得對手頭的投行項目負責到底。

　　如若不然，罰單將至。

　　近日，新時代證券就因四年前承接的一單并購重組項目中未盡職履行財務顧問責任，對并購標的資產(chǎn)業(yè)績預測存在誤導性描述，而被證監(jiān)會處于責令改正、警告并合計4470萬元罰款的監(jiān)管措施，兩名項目主辦人也被給予警告，并處于8萬元罰款。

　　券商盡調(diào)走過場

　　情況問詢未被留痕

　　6月3日，證監(jiān)會官方網(wǎng)站披露一則行政處罰決定書，對新時代證券承接上市公司美麗生態(tài)（曾用名：深華新(000010)）重大資產(chǎn)重組項目中存在的忽視項目不確定性、未盡職履行財務顧問職責、預測項目盈利與實際情況嚴重不符而構(gòu)成誤導性陳述等違法行為，對證券公司及項目財務顧問兩位主辦人嚴琦、董曉瑜進實施處罰措施。

　　早在2015年3月，新時代證券和上市公司美麗生態(tài)簽訂財務顧問協(xié)議，正式擔任美麗生態(tài)收購江蘇八達園林100%股權(quán)的財務顧問，同時上市公司擬采取增發(fā)及現(xiàn)金的方式進行并購重組，新時代證券也在此提供了證券承銷服務，兩項業(yè)務收入分別為800萬元和1220.1萬元。

　　背景資料顯示，2015年年初，標的公司八達園林旗下兩項工程項目“金沙湖項目”和“官塘項目”分別因地方政府規(guī)劃調(diào)整原因而處于“未開工項目暫緩及后續(xù)未施工”的狀態(tài)。相關(guān)財務資料顯示，金沙湖項目2015年實際發(fā)生成本為137.26萬元，僅占2015年項目預測成本的0.81%。金沙湖項目2015年實際發(fā)生成本為137.26萬元，僅占2015年項目預測成本的0.81%。

　　而就在新時代證券和上市公司簽訂協(xié)議前期，該項目財務顧問主辦人和其他中介機構(gòu)在2015年2月分別達到上述兩個項目現(xiàn)場進行盡調(diào)，并從當?shù)匾?guī)劃局負責人及工程項目負責人處已經(jīng)知悉兩個項目“未繼續(xù)施工”的情況；隨后半年內(nèi)，主辦人也曾向八達園林總經(jīng)理了解項目情況，但均發(fā)生了“忘記對方回復內(nèi)容、問詢未計入工作底稿”的情況。此后，新時代證券便再未走訪項目現(xiàn)場，并就項目進展開展訪談、問詢或其他工作。

　　知悉情況不改預測

　　項目盈利遭離譜注水

　　有意思的是，盡管已經(jīng)知悉項目存在問題，新時代證券仍然沒有更改對上市公司擬并購標的資產(chǎn)項目具體進展的描述。金沙湖項目因規(guī)劃調(diào)整，2015年下半年則基本處于停工狀態(tài)；官塘項目因拆遷受阻，2015年1月至9月未開展新工程施工，主要工作即是養(yǎng)護原有綠化工程。而在新時代證券提交的報告中，僅以“工程進展良好”“正常施工中”這樣明確而肯定的措辭進行描述。

　　2015年5月14日，新時代證券出具了《獨立財務顧問報告》，預測八達園林2015年可實現(xiàn)收入135,700萬元，其中，2014年底前已簽訂合同的17個項目（以下簡稱“17個項目”）2015年可實現(xiàn)收入合計73,357萬元，占八達園林2015年預測收入的54.06%；在該17個項目中，金沙湖項目、官塘項目2015年的收入預測分別為25,000萬元、11,583萬元，合計占八達園林2015年預測收入的26.96%。

　　與此同時，在上述盈利預測的基礎上，新時代證券作為主承銷商為發(fā)行人發(fā)行股份的行為出具了相關(guān)專業(yè)文件，將發(fā)行股份配套募集資金的額度描述為“不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之對價的100%，即八達園林49%股權(quán)價值81,340.00萬元”。

　　而根據(jù)美麗生態(tài)2015年年報，八達園林2015年實現(xiàn)收入77,900萬元，僅占預測收入的57.38%，金沙湖項目、官塘項目2015年實際確認收入分別為5,086.32萬元、2,160.92萬元，僅占預測收入的20.35%、18.63%。八達園林的金沙湖項目、官塘項目2015年度收入預測均與實際情況存在重大差異。

　　對此，證監(jiān)會認為，新時代證券對金沙湖項目、官塘項目未開展持續(xù)、深入的盡職調(diào)查，同時在了解相關(guān)財務數(shù)據(jù)及項目變化的情況之后，也并未及時進行修正，仍然沿用錯誤的收入預測，構(gòu)成了對項目施工進展和收入預測存在誤導性陳述，違反相關(guān)法律規(guī)定。

　　證監(jiān)會最終決定：對新時代證券責令改正，給予警告，沒收獨立財務顧問業(yè)務收入800萬元，并處以2,400萬元罰款；沒收承銷股票違法所得1,220.1萬元，并處以50萬元罰款；對嚴琦、董曉瑜給予警告，并分別處以8萬元罰款。

　　并購項目商譽暴雷

　　上市公司難甩包袱

　　實際上，由于涉及誤導性陳述，上述被并購項目并隨后納入上市公司全資子公司的八達園林，也成為這幾年拖累上市公司美麗生態(tài)的主要資產(chǎn)包袱。

　　2015年6月，美麗生態(tài)曾以總價16.60億元的價格將八達園林100%股權(quán)納入麾下。在注入美麗生態(tài)時，八達園林還作出了2016年-2018年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣非凈利潤分別不低于1.68億元、3億元和3億元的業(yè)績承諾。但隨后上述業(yè)績承諾便一再落空。

　　2016年年報，美麗生態(tài)對八達園林計提商譽減值準備1.5億元。2017年年報，由于八達園林存在貸款逾期，從而對其進行了高達7.11億元的商譽全額計提減值準備。巨額商譽減值造成了美麗生態(tài)公司業(yè)績出現(xiàn)快速變臉，并受到了監(jiān)管問詢和審計機構(gòu)的質(zhì)疑。

　　2017年6月，證監(jiān)會對美麗生態(tài)立案調(diào)查結(jié)果公布，因2015年的重大資產(chǎn)重組中，對八達園林的建設項目存在多方位的誤導性陳述，從而造成虛增利潤1247.29萬元，并觸及信披違規(guī)，決定對美麗生態(tài)進行罰款、責令改正及警告等措施。

　　今年4月，美麗生態(tài)披露年報，2018年實現(xiàn)營收3.45億元，同比下滑54.42%；凈利虧損約7.32億元。因公司、連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值，股票4月25日停牌一天，4月26日復牌并實施“退市風險警示”特別處理。

　　截至6月6日，公司股價為3.8元，一年內(nèi)股價下跌已經(jīng)腰斬，目前市值僅為30億元。

　　投行項目頻出問題

　　券商內(nèi)控受關(guān)注

　　不過，對于新時代證券而言，因投行項目不盡責而遭到監(jiān)管處罰，這并非第一次。

　　2017年，新時代證券作為登云股份(002715)的IPO保薦機構(gòu)，在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責，未發(fā)現(xiàn)登云股份申請文件存在虛假記載、重大遺漏。對此，證監(jiān)會責令新時代證券改正，給予警告，沒收業(yè)務收入1676.96萬元，并處1676.96萬元罰款，保代及相關(guān)負責人也一并受到罰款和警告的處罰。

　　據(jù)最新披露的年報數(shù)據(jù)顯示，新時代證券投行業(yè)務實現(xiàn)營收2935.42萬元，營業(yè)利潤為負4321.98萬元。在新時代證券的保薦承銷項目中，2018年共有4只公募債與1只私募債，融資總規(guī)模達56.2億元。

　　在今年年報披露期間，由于多家上市公司重大資產(chǎn)重組標的未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，已有多達15家券商發(fā)布致歉聲明，就機構(gòu)作為獨立財務顧問時未能進行適當判斷、盈利預測錯誤等事項廣大投資者道歉。

　　而從去年證監(jiān)會給予中介機構(gòu)的罰單中，也不乏因券商機構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中，未能勤勉盡責履行核查、獨立財務顧問等義務，而被證監(jiān)會依法懲處。

　　監(jiān)管部門強調(diào)，對于中介結(jié)構(gòu)而言，在為上市公司提供財務顧問及證券承銷等業(yè)務服務時，其承擔的責任不僅僅是幫助上市公司相關(guān)項目順利通過監(jiān)管審核，還需要履行專業(yè)機構(gòu)職責，履行好“守門人”的職責。

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